近日，《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）經國務院國資委第97次委務會審議通過，將于2022年10月1日正式施行�！掇k法》以國資令形式印發，對中央企業進一步深化合規管理提出明確要求，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范作用。對此，浙江四海方圓律師事務所作出了專業細致的解讀，分別從背景、新特色及亮點解讀等方面對《辦法》進行了提綱挈領的分析。
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一、合規相關文件出臺背景概覽
2016年4月18日，國務院國資委印發《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》，組織五家中央企業開展試點工作，以期借鑒國內外合規管理經驗，開始了探索實踐經驗之路。
2017年12月29日，中國國家質量監督檢疫總局、中國國家標準化管理委員會發布《合規管理體系指南》（GB／T35770－2017），旨在為中國企業提供一個普適性的合規管理體系參考。
2018年11月29日，國務院國資委正式發布了《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），開啟了中國國有企業合規管理的里程碑。
2021年12月3日，國務院國資委召開中央企業“合規管理強化年”工作部署會，強調中央企業必須把強化合規放到貫徹習思想的高度來認識，放到落實全面依法治國戰略的全局來部署，放到保障企業高質量發展的層面來推動。
2022年4月1日，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》并公開征求意見；歷時5個多月的討論及修訂，國務院國資委于2022年9月16日正式發布《中央企業合規管理辦法》。
二、《辦法》的新特色
國資委強調中央企業要深入貫徹落實《中央企業合規管理辦法》，著力抓好“五個關鍵”，確�！拔鍌�到位”：將首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規審查作為關鍵環節，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。
三、亮點解讀
1、加強黨的領導，明確黨委和黨內法規的地位和作用。
黨內法規成為合規管理新的義務來源，由黨委（黨組）規定作為中央企業合規的領導者。此次修改擴大中央企業合規的范疇，企業合規工作不僅要符合法律法規、監管規定、行業準則等要求，還需符合黨內法規的要求。
同時，在合規工作開展的組織與職責方面增加了黨的組織，將黨委（黨組）規定為中央企業合規的領導者，刪除了監事會的職責。中央企業合規工作的開展由黨委（黨組）負責把方向、管大局、促落實；由董事會負責定戰略、作決策、防風險；由經理層謀經營、抓落實、強管理，這樣的設置對三者的定位和近幾年國有企業改革文件中的規定基本一致。
合規的本質是企業及其員工的行為準則，作為國有企業，黨內法規的重要性不言而喻，在具體工作層面由于黨組織系統性存在和推動，黨內法規實際實施的效果也比一般性的法律政策規定要好，所以將黨內法規納入合規管理是大勢所趨、理所當然。與此同時，黨內法規如何和現有合規體系銜接、黨建部門如何去實際操作等問題依然需要合規團隊在實務中繼續探索。
2、依據國際合規管理體系標準增設首席合規官，設立企業合規管理組織，明確首席合規官權責。
《辦法》提出，中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。該規定也符合《ISO37301：2021國際合規管理體系要求及使用指南》關于領導層承諾和合規管理組織設置的國際合格標準。且進一步明確首席合規官相關權限，如：重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見；中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時采取措施妥善應對。這將凸顯首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位的重要作用。
同時，本次修改將合規審查作為必經程序嵌入經營管理的流程，重大決策需由首席合規官簽字，首席合規官在被賦予開展合規管理工作權力的同時也需承擔更大的責任。
因此，企業總法律顧問兼首席合規官的選任應當有更加細化的相關規定，且總法律顧問在兼任首席合規官時如何處理這兩個不同角色之間的關系、以及由此帶來的法律管理與合規管理的發展方向仍待進一步探究和總結提煉。
3、明確制度建設的重要地位
《辦法》賦予企業更大自主權并確定了合規管理重點方向�！掇k法》與2018年的《指引》相比，將合規管理的重點內容中的七大重點領域、三大重點環節、三方面重點人員描述改為了制度建設。
具言之，《辦法》將制度建設作為獨立章節進行重點規定，明確提出了中央企業應當建立健全合規管理制度，構建分級分類的合規管理制度體系。同時，進一步提出合規管理基本制度應當明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容，合規管理具體制度或專項指南應當關注包括反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域以及合規風險較高的業務等。相較于《指引》對制度效力、內容模糊的問題，《辦法》提供了更為清晰的制度體系化標準，為完善合規管理制度體系指明了方向。另外，為解決制度束之高閣的問題，特別提出應當對執行落地情況進行檢查，切實杜絕“紙面合規”的情況發生。
4、更高要求的合規審查要求和監督追責機制
合規審查作為企業合規管理的重要內容，能夠從源頭上防范合規風險，因此需要解決依據什么審查、誰來審、審什么、如何審等問題。本次《辦法》對合規審查了提出了更高的要求：一是明晰各部門合規審查職責和界限。業務及職能部門負責本部門經營管理行為的合規審查，合規管理部門負責規章制度、經濟合同、重大決策等重要事項的合規審查，進一步明確各自分工，便于職責落地。二是進一步提升合規審查的剛性。企業應當將合規審查作為必經程序嵌入流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見，進一步突出合規審查的剛性約束，確�！皯獙彵貙彙�。三是完善合規審查閉環管理。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限，不斷完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估以及合規評價，通過閉環管理不斷提升審查質量，更好支撐保障中心工作。
《辦法》細化了《指引》中關于問責機制的原則性規定，除要求中央企業建立違規問題整改機制、完善違規行為追責問責機制外，明確提出中央企業應當設立違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。同時，要求中央企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
5、將合規管理信息化建設作為戰略性舉措
《辦法》第六章對合規管理信息化建設作出規定，明確信息化建設的具體要求，包括加強合規管理信息系統與其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享、加強重點領域和關鍵節點實時動態監測等。
在大數據時代，企業的合規管理離不開大數據、人工智能等現代科技手段，充分運用這些手段有助于將合規要求納入經營管理全過程，并通過數據分析等方式，實現風險預防、快速管控，切實提高了合規管理的效率。近年來備受關注的《法治中國建設規劃（2020－2025年）》就首次提出，運用大數據、云計算、人工智能等現代科技手段，全面建設“智慧法治”，推進法治中國建設的數據化、網絡化、智能化。這為企業法治建設搭乘數字化快車、實現加速發展帶來新機遇，也提出了更高要求。
四、結語
《辦法》在根據企業經營范圍等實際情況確定合規高風險領域、重點環節、重點人員，使合規管理制度有更高的靈活性與實用性的同時，也對中央企業監測、審查、把控合規風險的能力提出更高的要求�？傮w而言，《辦法》在賦予中央企業確定合規管理重點方向自主權的同時，對中央企業合規管理提出了更廣泛的合規義務、更明確的合規管理崗位職責、更細的合規管理運行和保障機制以及建立合規信息管理系統等要求。
另外，《辦法》在總結近幾年中央企業合規管理實踐、借鑒國際大企業先進做法的基礎上，對《指引》的結構、體例和內容進一步細化，關注并明確了合規管理建設過程中的部分難點和模糊問題，在制度層面實現了由1．0版本向2．0版本的轉變，更具有針對性和實操性。同時，通過部門規章的方式印發更突出約束效力，這也傳遞了中央企業合規管理工作的新要求，為其提供了新指南，對于“合規管理強化年”之后中央企業高質量開展合規管理建設工作而言具有重要意義。
(來源：新浪網 作者 浙江e線)
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