日前，廣東證監局發布《私募基金管理人合規二十問�？�，聚焦私募管理人合規事項，以促進轄區私募基金管理人規范私募基金活動，守法合規經營，切實保護投資者及相關當事人的合法權益。我們一起來看看有哪些知識點吧~
來源：廣東證監局
| |||||||||||||||||||||||||||
為進一步夯實監管基礎，優化監管和服務，凈化行業生態，推動轄區私募基金行業高質量發展，廣東證監局編印了《私募基金管理人合規二十問》�？ㄒ韵潞喎Q“�？保�，旨在促進轄區私募基金管理人規范私募基金活動，守法合規經營，切實保護投資者及相關當事人的合法權益，共建轄區私募基金行業健康發展環境。
該�？譃� 注冊登記篇、宣傳推介篇、資金募集篇、投資運作篇、信息披露篇、監督管理篇 。
【注冊登記篇】
一、如何成為私募基金管理人？
設立私募基金管理機構不設行政審批，不屬于金融機構牌照管理，各類私募基金管理人根據中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）的規定，向基金業協會申請登記。私募基金管理人登記屬于事后基本信息報備，不構成資質認可， 私募基金管理人登記與行政機關頒發的金融機構許可存在顯著區別，私募基金管理人不得以取得私募基金管理人牌照等名義對外宣傳 。
登記要點主要包括：
（一）公司名稱要突出
私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣；未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動。
（二）經營范圍要明確
私募基金管理人應當在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣；不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務。
（三）出資人及實控人要清晰
私募基金管理人出資人應當以貨幣財產出資，具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料，保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。確保股權架構簡明清晰，不存在股權代持、股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形，對于申請登記前一年內發生股權變更的，應詳細說明變更原因。其中，對于主要出資人、實際控制人為自然人的，最近 5 年不得從事與私募基金管理相沖突業務，最近 3 年不存在重大失信記錄，若實際控制人為自然人且不具備 3 年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷的，私募基金管理人應提供材料說明實際控制人如何履行職責。
（四）資本金要充足
私募基金管理人應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。對于實繳資本不足 200萬元、實繳比例未達注冊資本 25%的私募基金管理人，基金業協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。
（五）高管人員要專業
高管人員應當具備 3 年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，對于負責投資的高管人員還應具備 3 年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。私募證券基金管理人高管均應取得基金從業資格，非證券類私募基金管理人法定代表人/執行事務合伙人、合規/風控負責人應取得基金從業資格。高管人員最近 5 年不得從事與私募基金管理相沖突業務，最近 3 年不得存在重大失信記錄，或最近 3 年未被中國證監會采取市場禁入措施。
二、何為專業化管理原則？
私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金”“私募股權、創業投資基金管理人”等機構類型，以及與機構類型關聯對應的業務類型中，僅選擇一類機構類型及業務類型進行登記。
私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金。
同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務，若私募基金管理機構確有經營多類私募基金管理業務的實際、長期展業需要，可設立在人員團隊、業務系統、內控制度等方面滿足專業化管理要求的獨立經營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。
三、是否可以異地經營？
私募基金管理人注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性，對有關事項如實填報，律師事務所需做好相關事實性盡職調查，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。
四、登記完成后應注意什么？
（一）持續展業要求。新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起 6 個月內仍未備案首只私募基金產品的（疫情期間，首發產品期限擴展至 12 個月），基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。私募基金管理人在管私募基金全部清算后，存在超過12 個月持續無在管私募基金情形的，基金業協會將要求其出具專項法律意見書。
（二）持續內控要求。新登記的私募基金管理人自登記完成后的 10 個工作日內應當主動與注冊地所屬地方證監局取得聯系；應當保證其組織架構、管理團隊的穩定性， 在備案完成第一只基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高管人員。
【宣傳推介篇】
五、私募基金可以在哪里宣傳推介？
私募基金管理人 只能通過非公開的方式宣傳私募基金 ，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介。
六、可以向誰宣傳推介私募基金？
私募基金管理人應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。
私募基金管理人應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，了解投資者的基本信息、財務狀況、投資知識、投資經驗、風險偏好，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。如通過互聯網等方式向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象確定程序。
七、可以宣傳推介什么內容？
可以公開宣傳的內容：私募基金管理人僅可以通過合法途徑宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。
可以非公開宣傳的內容：私募基金管理人可以向特定對象宣傳私募基金的基本信息、基金管理人基本信息、基金的投資信息、基金的募集期限、基金估值政策、程序和定價模式、基金合同的主要條款、基金的申購與贖回安排、基金管理人最近三年的誠信情況說明和其他事項等內容。
八、宣傳推介中需要特別注意的是什么？
不得口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形。
不得夸大、片面宣傳私募基金，包括使用安全、保本、零風險、收益有保障、高收益、本金無憂等可能導致投資者不能準確認識私募基金風險的表述，或者向投資者宣傳預期收益率、目標收益率、基準收益率等類似表述。
不得以登記備案、金融機構托管、政府出資等名義為增信手段進行誤導性宣傳推介 。
【資金募集篇】
九、私募基金可以向誰募集？
私募基金應當向合格投資者募集，合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人:
（一）凈資產不低于 1000 萬元的 單位 ；
（二）金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
十、私募基金的認購金額和投資者人數有何限制？
投資者投資于單只私募基金的金額不得低于 100 萬元；
例外：私募基金管理人及其從業人員。
私募基金的投資者人數累計最多不得超過 200 人；
有限公司型基金、合伙型基金≤50 人 ；
契約型基金≤200 人。
私募基金的合格投資者累計不得超過 200 人，任何單位和個人不得通過將私募基金份額或者其收（受）益權進行拆分轉讓，或者通過為單一融資項目設立多只私募基金等方式，以變相突破合格投資者標準或投資者人數限制。
十一、可以通過什么渠道募集資金？
私募基金管理人可以自行或者委托在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為基金業協會會員的機構及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金。
私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）的受托責任。 委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。
私募基金管理人不得以從事資金募集活動為目的設立或者變相設立分支機構 。
十二、資金募集的程序包括哪些？
私募基金募集應當履行下列程序：
（一）特定對象確定。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推薦私募基金。
（二）投資者適當性匹配。向普通投資者提供風險測評問卷，對其風險承受能力進行測試，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力匹配的私募基金。
（三）基金風險揭示。重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。
（四）合格投資者確認。所募對象，單位和個人均需滿足合格投資者要求。
（五）投資冷靜期。簽署基金合同，合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。
（六）回訪確認。投資冷靜期滿后，應指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員通過錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。
（七）基金備案。管理人應當在 募集完畢后的 20 個工作日內 通過基金業協會系統申請私募投資基金備案。
【投資運作篇】
十三、私募基金要不要托管？
除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管 �；鸷贤s定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
（一）契約型私募投資基金應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管，基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構或基金受托人委員會等制度安排的除外；
（二）私募資產配置基金應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管；
（三）私募投資基金通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的，應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管。
十四、私募基金的投資范圍包括哪些？
私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。其中：私募證券投資基金（含 FOF）的投資范圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產。私募股權投資基金（含 FOF）的投資范圍主要包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、 可轉 債 、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
特別提示：
（一）私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用于下列投資活動：
1.借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；2.投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；3.從事承擔無限責任的投資；4.法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。
備注：按照合同約定為被投企業提供 1 年期限以內借款、擔保的，借款或者擔保到期日不得晚于股權投資退出日，且借款或者擔保余額不得超過該私募基金實繳金額的 20%。
（二）私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者間接投資于國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目，但證券市場投資除外。
（三）創投基金不能直接或間接投資于房地產、上市公司定增、基礎設施、首發企業股票、上市公司可轉債、上市公司可交債、上市公司股票（所投資的企業上市后參股企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外）等。
十五、私募基金管理人是否可以開展投資顧問業務？
同時符合以下條件的私募證券投資基金管理人，可以為證券期貨經營機構開展私募資產管理業務提供投資建議：
（一）在基金業協會登記滿一年、無重大違法違規記錄的會員；
（二）具備 3 年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投資管理人員不少于 3 人、無不良從業記錄。
十六、是否可以使用私募基金財產開展關聯交易？
私募基金管理人不得從事損害私募基金財產或者投資者利益的關聯交易等投資活動。私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，對關聯交易定價方法、交易審批程序等進行規范。使用私募基金財產與關聯方進行交易的，私募基金管理人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和私募基金合同約定，防范利益沖突， 投資前應當取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意，投資后應當及時向投資者充分披露信息 。
嚴禁以套取私募基金財產為目的，將私募基金財產直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行為。
【信息披露篇】
十七、私募基金管理人需要履行什么信息披露、信息報送義務？
（一）信息披露義務：私募基金管理人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息；委托第三方機構代為披露信息的，不免除私募基金管理人法定應承擔的信息披露義務。
（二）信息報送義務：私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報并定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整。發生重大事項的，應當在 10 個工作日內向基金業協會報告。私募基金管理人應當于每個會計年度結束后的 4 個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。
備注：重大事項包括私募基金管理人的名稱、高級管理人員、控股股東、實際控制人、法定代表人、執行事務合伙人發生變更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；可能損害投資者利益的其他重大事項。
十八、信息披露的內容包括哪些？
私募基金管理人應當在基金合同中明確向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。
季度披露：私募基金管理人應當在每季度結束之日起 10 個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。 （單只私募證券投資基金管理規模金額達到 5000 萬元以上的，應當持續在每月結束 后 5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息）
年度披露：私募基金管理人應當在每年結束之日起 4 個月以內向投資者披露以下信息：報告期末基金凈值和基金份額總額；基金的財務情況；基金投資運作情況和運用杠桿情況；投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；投資收益分配和損失承擔情況；基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；基金合同約定的其他信息。
臨時披露：私募基金管理人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露的重大事項包括：基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；投資范圍和投資策略發生重大變化的；變更基金管理人或托管人的；管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；觸及基金止損線或預警線的；管理費率、托管費率發生變化的；基金收益分配事項發生變更的；基金觸發巨額贖回的；基金存續期變更或展期的；基金發生清盤或清算的；發生重大關聯交易事項的；基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。
【監督管理篇】
十九、私募基金行業接受誰的管理？
中國證監會及其派出機構對私募基金業務活動實施監督管理，對私募基金管理人開展私募基金業務情況進行統計監測和檢查；中國證監會將私募基金管理人及其從業人員誠信信息記入證券期貨市場誠信檔案數據庫；根據私募基金管理人的信用狀況，實施差異化監管。
基金業協會對私募基金業開展行業自律，制定和實施私募基金行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為。會員及其從業人員違反法律、行政法規、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定和基金業協會自律規則的，基金業協會可以視情節輕重，采取自律管理措施，并通過網站公開相關違法違規信息。會員及其從業人員涉嫌違法違規的，基金業協會應當及時報告中國證監會。
二十、私募基金管理人及其從業人員違法違規將面臨的責任？
自律責任：私募基金管理人、高級管理人員及其他從業人員存在違法違規行為的，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施，對高級管理人員及其他從業人員采取警告、行業內通報批評、公開譴責、取消從業資格等措施，并記入誠信檔案。
行政責任：私募基金管理人及其從業人員違反法律、行政法規及《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，中國證監會及其派出機構可以對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施，并視情況通報基金業協會采取相應自律措施。
法律責任：私募基金管理人及其從業人員違反違反法律法規和《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，中國證監會及其派出機構按照有關規定進行處罰，情節嚴重的，依法對有關責任人員采取市場禁入措施。
刑事責任：私募基金管理人及其從業人員的違法行為構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。
(來源：諾奕金福 網易)
京公網安備 110105001605號