一、企業對自身進行充分全面評估
任何企業想要上市，首先都要盤算一下自家公司的家底，掂量一下自己夠不夠條件上，有沒有一些可能導致上市失敗的硬性障礙，比如注冊資本沒有實繳、近三年受到過行政處罰、自然人股東存在國家公務人員或不符合現行法律規定的持股人員或偷稅漏稅行為等。
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所以，這個時候，企業需要請券商、會計師等專業機構和人員進行前期的調查和摸底。專業人員也會對企業現有的資產規模、盈利能力、行業地位、競爭優勢、未來的市場空間、業務領域、企業周期、行業前景等做一個全面客觀的評估。
同時，企業自身也要根據內外部的判斷和評估，充分預判上市的利弊，比如企業能否承擔因上市所耗用的時間和經濟支出？能否按監管要求規范運作（眾所周知規范運作需要花費成本，比如補交稅款（金額往往很大）、人員五險一金、各種法定崗位的設置等）？上市后能否履行信息披露義務，接受監管，成為公眾公司，赤裸裸的將企業的各項內部運作及財務狀況展示給投資者和監管者？能否承擔公眾公司的責任和壓力等等…如果這些都考慮清楚了，專業機構的評估也通過了，那么就可以繼續向上市的目標前進了。
二、引入專業且有信任度的機構
決定好要上市后，企業必然要引入中介機構，券商、律師、會計師、評估師等專業機構和人員。一般來說，選擇的標準可以考慮其市場信譽及規范經營、業務資質和道德品質、配合默契度、成本費用等，這里需要強調一下，中介機構不一定規模名氣大就是最合適的，中介機構間是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介項目承做團隊的負責人及其成員是否具備專業的項目經驗才是最關鍵和重要的。如果不專業，可能會間接成為企業上市的阻礙。
三、引進戰略機構投資者
想要上市，一定要做好上市前三年、上市排隊過程中以及上市后幾年的業績增長準備。這個時候就需要企業引進一些投資者來共同實現上市目標。如果企業目前只缺錢，那么可以引進財務投資者。但基于上市后持續多年的業績增長單靠企業自身是很難維持的。所以建議企業在選擇投資者時，要重點考慮投資者的資源能否幫助企業未來更好的發展，保持業績的穩定增長。
對準備引進的戰略投資者，也應該對其進行反向的盡職調查，有些戰略投資者投前各種夸大其辭，投后對企業不管不顧，只等著企業實現上市收益，這樣的“戰略投資者”要不得。同時，引進戰略投資者，大多要求簽訂對賭協議（包括對上市時間的對賭、業績的對賭、股權回購的對賭）等，如果企業自身較強勢，建議不要簽訂這種綁住企業手腳的對賭協議，對賭結果的好壞與否會直接導致企業喪失自主性，更甚者會導致企業破產。
四、股份制改造
股改的目標是為了滿足企業上市的條件和要求，股改的過程中要做到突出主營業務，形成核心競爭力和可持續經營能力，保證公司的獨立運營，規范運作，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。針對企業的現狀，來設計實現多贏的改制方案，降低上市的時間成本和經濟成本。
這一階段建議企業聽取專業機構人員的建議，或在專業人士的指導下進行。
五、券商進行輔導
股份制公司設立以后，就開始進入輔導階段，股份公司設立后應由券商對其進行上市前輔導，同時報證監會下屬地方證監局的備案。輔導總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導驗收合格后才能申報材料。
輔導不是對企業個別人的輔導，而是對企業整體及企業主要股東代表的輔導。輔導的同時，中介機構進場進行盡調，同時，按照申報板塊的要求，開始編制申請文件。這個階段最主要的就是做好時間的統籌，很多事情是可以同時穿插實施的，必須緊鑼密鼓，才不會浪費時間，尤其是一些耗時較多的事情，一定要提前梳理提前解決（比如國有股份的豁免申請等）。輔導到一定階段后，券商會向證監局提出驗收的申請。
六、推薦階段
輔導驗收合格后，進入推薦階段，企業與券商簽署好保薦協議，向證監會申報材料，等待反饋意見。
國家每年過會的企業只控制在 100-200 家左右，但是申報排隊的企業卻達到了 600-700 家，在此過程中，企業也要根據反饋意見不斷地要更新或補充材料，這一階段耗時較長，企業需要做好心理準備。
在材料申報完畢后，一定要關注媒體的報道，防止有些黑媒開始勒索企業，放大企業缺點甚至無中生有，導致企業處于被動甚至上市失敗。
企業在排隊等待的過程中，還要保證好業務的持續增長，建議企業提前做好業績規劃，且要不僅僅只計劃申報期這三年的業績增長。尤其要防范因業績增長過快而在排隊期和上市后初期導致業績滑落，從而導致功歸一簣。
第二部分
一、IPO 財務審核的 11 個關鍵點
（一）持續盈利能力
能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。
從公司自身經營來看決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。
從公司經營所處環境來看決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。
公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。
相關案例：
1、某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在 18.45%~27.34% 之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。
2、某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為 61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。
3、某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客戶過于集中。
（二）收入
1、營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。
2、銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。
3、銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。
4、收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。
5、現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。
6、關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。
（三）成本費用
成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：
首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。
（四）稅務
稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。
企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。
相關案例：
上海某公司創業板上市被否決原因：2006 年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。
（五）資產質量
企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：
1、應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。
2、存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。
3、是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。
4、無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。
5、其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為「垃圾桶」和「聚寶盆」。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
6、財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。
相關案例：
1、某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在 40% 以上，風險較大。
2、某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為 33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007 年為 3.67，2008 年為 4.92，2009 年上半年僅為 1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。
（六）現金流量
現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。
現金流量主要關注點有以下幾個方面：
1、經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋
2、關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。
相關案例：
某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007 年、2008 年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009 年 1～9 月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為 138.6 萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。
（七）重大財務風險
在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
相關案例：
某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。
（八）會計基礎工作
會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。
會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
（九）獨立性與關聯交易
企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
相關案例：
某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。
（十）業績連續計算
在 IPO 過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。
對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
(來源：騰訊)
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